引言

在公司治理领域，股东利润分配权是核心议题之一。实务中，公司盈利却长期不分配，甚至控股股东滥用权力的情形时有发生，此时，在公司尚未作出利润分配决议的情况下，股东得基于其股东资格和地位，主张公司进行利润分配，并诉请法院强制要求公司分配利润，此即抽象股利分配之诉。本期开始，笔者将结合具体案例，剖析抽象股利分配之诉的法律基础、适用条件及司法实践中的关键问题，以期为股东权益保护提供有益的法律参考与实务指导。

（一）2006年3月，李某和张某设立太一公司，公司注册资本1000万元，李某占注册资本65%，张某占35%。公司章程第二十七条第四款载明：“公司从当年税后利润中弥补上一年度亏损、提取公积金和公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。”

（二）2007年5月，因股权转让，太一公司股东变更为工贸公司（60%）和居立公司（40%）。

（三）2009年9月29日，庆阳市政府决定对太一公司进行整体收购，并于2010年7月10日支付完全部收购款。全部资产被收购后，太一公司再无其他经营活动。

（四）2010年9月8日，工贸公司将5600万余元公司资产转让款转入兴盛公司账户。

三、实务要点

（一）在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。

（二）小股东对于公司经营缺少决策权，在公司的长期经营中容易被大股东侵害利益。因此小股东可以在公司章程中约定公司每年的分红比例不少于当年净利润的50%甚至更高的分红比例，以此避免公司长期不分红导致小股东权益的虚化。

三、法条指引

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）第15条

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