上海市百汇律师事务所-【异议股东回购】如何认定“合理的价格”？（一）

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【异议股东回购】如何认定“合理的价格”？（一）

引言

根据我国《公司法》（2023修订版）第89条的规定，异议股东在对股东会决议投反对票后，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。但在司法实践中，具体如何认定“合理的价格”却尚无明确的法律规定可供参考。

本期开始，笔者将通过对相关司法案例的研究，分析、总结实务中法院对异议股东回购“合理价格“的认定方式。

一、裁判要旨

关于收购股权的价格，盛瑞公司提交的信永中和会计师事务所审计报告，系对盛瑞公司分立前净资产的评估，原告亦予以认可，此审计报告亦真实体现了盛瑞公司分立前的净资产情况，可作为认定股权收购价格的依据，因此本院依据该审计报告确认股权收购的合理价格。

二、基本案情

（一）2003年1月，潍坊潍柴零部件机械有限公司设立（后更名为盛瑞传动股份有限公司）。陈志明为出资股东。

（二）2020年8月31日，盛瑞公司召开临时股东大会，表决《关于公司存续分立的议案》、《关于修改公司章程的议案》，其中《关于公司存续分立的议案》载明盛瑞公司进行存续分立，分立后盛瑞公司将继续存续等。陈志明作为公司股东出席会议，对上述两份议案均投反对票。

（三）2020年10月29日，陈志明委托律师向盛瑞公司邮寄了请求公司收购股权函。但分立前盛瑞公司并未按照公司法相关规定进行收购，损害了陈志明的合法权益，陈志明为此提起本案诉讼。

三、实务要点

（一）对于股权的收购价格，在公司章程中无明确规定的情况下，由各方协商确定。在协商不能的情形下，法院可以指派第三方中介机构对公司的净资产进行审计，以净资产为计算标准，认定异议股东的股权收购价格。

（二）异议股东应积极参与审计过程，在审计评估中应合理提出己方要求，根据公司的实际情况、市场状况等因素，提出合理的股权回购价格、补偿方案等。

四、法条指引

《中华人民共和国公司法》（2023修订版）第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。