引言
国有股权具有其特殊性，它不仅关系到国有资产的保值增值，还涉及到国家经济安全和社会公共利益。故为确保国有股权转让的合法性与合理性，国家往往通过严格的审批制度对其进行监管。那么，在未经批准的情况下，国有股权转让是否合法有效？本文将结合具体案例，深入分析此类协议的法律效力，探讨其在不同情形下的法律后果及对相关方权益的影响。
关于案涉《股权转让合同》的效力问题，《股权转让合同》项下转让的标的是国资公司持有的正泰公司70%股权，而正泰公司资产中包含的990万股白云山A股属于国有法人股。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应报本级人民政府批准。故《股权转让合同》属于应当办理批准手续的合同。法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。根据本案事实，江苏省国资委经核查发现正泰公司的资产中含有上市公司国有法人股后，下发了64号函，明确要求正泰公司股权转让应当经江苏省人民政府同意后报国务院国有资产监督管理委员会审批，而沈某亦同意完善相关审批手续。但因此后上述审批手续并未办理，故本院认为《股权转让合同》未生效。
（一）2005年3月24日，江苏省国资委发文同意国资公司将正泰公司70%股权按737.17万元的价格转让给沈某。
（二）2005年12月28日，国资公司与沈某签订《股权转让合同》，约定国资公司将正泰公司70%股权按737.17万元的价格转让给沈某。至次日，沈某共支付223.717万元。
（三）2006年7月4日，江苏省国资委下发64号函，通知国资公司转让正泰公司产权应当按规定经省政府同意后报国务院国资委审批，否则应当依法中止正泰公司股权转让行为。
（四）2006年9月16日，江苏省人民政府批复同意国资公司转让正泰公司70%国有股权，但因正泰公司持有990万股白云山A股，须按上市公司国有股权管理的规定办理有关手续。
（五）2006年11月20日，江苏省国资委发布126号文件，通知由国信公司采取吸收合并的方式重组国资公司。
（六）2014年12月3日，国信公司发文，以正泰公司已经停业，属于清理范围为由，决定将国信公司持有的正泰公司70%股权无偿划拨给永泰公司。
（七）2016年1月18日，沈某向国信公司发函，主张应继续履行《股权转让合同》，并配合办理工商变更登记手续。
（八）2018年10月10日，沈某诉至法院，要求判令解除双方之间签订的《股权转让合同》等。
（一）转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，须报本级人民政府批准；未经批准的，国有股权转让协议的效力为成立但未生效。虽然未生效，但该合同仍然对合同当事人具有拘束力，不得随意解除或变更。
（二）合同依法成立后，负有报批义务的当事人不履行报批义务的，既可以请求其继续履行报批义务，也可以主张解除合同并请求其承担违反报批义务的赔偿责任。当事人可以在合同中约定逾期报批的违约金以督促负有报批义务的当事人及时履行报批义务。
《中华人民共和国企业国有资产法》第53条
国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
《民法典》第502条第2款
依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
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